听闻上蔡附近有楚军的痕迹, 叶煜并不惊讶，就算项燕真觉得秦军在颖水, 也不可能完全放心棠溪这边。而顺着秦军一路下来的路线，无论他们是不是从宛城出来的，下一个目标都必然是处于关键位置的上蔡。
叶煜从先前攻棠溪的那五万人里, 择出了三万表现不错的士兵, 又根据行军这些天来的情况，择了七万人, 合了一支攻城大军。虽称不上是个个精锐，但凭着一口气也足以攻下上蔡了。
考虑到诈计还没完全失效，叶煜这次也未出战, 仍是坐镇帐中, 只派了乐叔和王贲领兵。
上蔡早有了准备, 尽管强秦兵临城下，却也还是顽强地撑过了第一波攻击。